포이즌 필이란? 이번에 도입될 수 있을까?

 

1. 밸류업 프로그램에 포이즌 필 도입 가능성?

 

지난 2월 4일 한국경제는 금융위가 밸류업 프로그램에서 포이즌 필을 도입할 수 있다고 기사를 냈습니다.

https://www.hankyung.com/article/2024020430191

[단독] 주가 부양할 '경영권 방패' 도입한다

 

 

금융위는 즉각 이에 대하여 반박하였습니다. 포이즌필 도입을 전혀 고려하고 있지 않다는 취지였습니다.

https://www.fsc.go.kr/no010102/81657

 

포이즌 필이란 무엇일까요? 도입되면 어떤 효과가 있는지, 그리고 현재 국내 도입이 어려운 이유를 알아보겠습니다.

 

2. 포이즌 필이란?

 

'포이즌 필(Poison Pill)'은 한국말로 '독약'이란 뜻입니다. 포이즌 필 전략은 기업 경영권 방어 수단 중 하나로, 원치 않는 인수합병(M&A) 시도로부터 기업을 보호하기 위해 사용됩니다. 포이즌 필은 원래 1980년대 미국에서 기업 경영진이 적대적 인수를 막기 위해 고안한 전략입니다. 이 전략의 핵심은 기업이 적대적 인수자가 기업의 주식을 일정 비율 이상 취득하는 것을 방지하는 것입니다.

 

3. 포이즌 필의 작동 방식

포이즌 필은 적대적 인수자의 주식인수를 조건으로 발동됩니다.

• 권리 부여: 포이즌 필 계획은 기존 주주들에게 특별한 권리를 부여합니다. 이 권리는 특정한 조건이 발동될 때만 활성화됩니다.
• 트리거 조건: 주로 적대적 인수자가 일정 비율(예: 15%나 20%) 이상의 주식을 취득하는 것이 트리거 조건입니다.
• 권리 행사: 트리거 조건이 충족되면, 기존 주주들은 권리를 행사하여 추가적인 주식을 할인된 가격으로 구매할 수 있습니다.
• 희석 효과: 이로 인해 적대적 인수자의 주식 지분율이 상대적으로 희석되어, 인수 비용이 크게 증가하게 됩니다.

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4. 포이즌 필의 장단점

• 장점: 적대적 인수로부터 기업을 보호하고, 경영진의 입장을 강화할 수 있습니다.
• 단점: 주주 권익을 침해할 수 있으며, 경영진의 보호에 너무 치중하여 회사 발전을 저해할 수도 있습니다.

5. 한국에서의 포이즌 필 도입 논의

한국에서는 포이즌 필 도입에 대한 논의가 여러 차례 있었습니다. 특히, 대규모 기업의 경영권 방어와 관련된 사안에서 주목받았습니다. 아무래도 한국 자본 시장의 글로벌 경쟁력이 약하다 보니 한국 기업들이 글로벌 시장에서 경쟁력을 갖추기 위해 적대적 인수로부터 자신을 보호할 필요가 있다는 인식이 확산되었습니다.

 

그러나 포이즌 필 도입에 대한 논의는 아직 미미합니다. 우리 상법이 미국 상법의 영향을 많이 받았다고 하더라도 미국과 다르게 우리라나에는 적대적 인수합병 자체가 많지 않기 때문입니다. 그리고 포이즌 필 도입 시 주주 권리 침해와 경영진의 방만한 경영을 불러올 수 있어 반드시 꼭 도입하여야 하는 제도라는 인식이 생기지 않았습니다.

결론

포이즌 필은 기업 경영권 방어의 유효한 수단일 수 있지만, 이를 적용함에 있어 주주 권익과 기업 거버넌스 측면에서의 균형을 고려하는 것이 중요합니다. 한국에서의 포이즌 필 도입 논의는 이러한 균형을 찾는 과정이며, 앞으로도 계속될 것으로 보입니다. 이러한 논의는 기업 경영과 주주 권익 모두를 고려하는 방향으로 진행되어야 할 것입니다.