적격합병이란

 짧은 법인세법 상식입니다. 합병 중에서 적격합병에 대해 간략히 설명하겠습니다.

 

 

기업의 합병에 관하여는 상법과 법인세법에 규정이 되어 있습니다. 상법에는 주로 조직변경 관점에서 법률관계를 어떻게 처리하여야 하는지 규정되어 있고, 법인세법은 합병으로 인한 세금 처리에 대하여 규정합니다.

 

법인세법 합병 중에 적격합병이란 개념이 있습니다. 순전히 세법적 개념이라 경제뉴스 같은 데서 잘 못 보았을 개념입니다.

적격합병은 사업이 계속되고, 주주의 동질성이 그대로 인정되는 등 일정한 요건을 갖춘 합병거래 경우 과세를 이연해주는 제도입니다. 즉, 회사를 자산과 사업 그대로 넘기는 합병거래는 자산을 매각하는 거래가 아니기 때문에 과세를 이연해주자는 취지의 개념입니다. 반대로 비적격합병은 사업을 그대로 넘긴다기 보다는 자산을 매각하는 거래로 보아 양도손익처럼 합병차익을 과세합니다.

 

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적격합병에 관하여는 법인세법 제44조 제2항(피합병법인), 제44조의3(합병법인) 등을 참조하면 됩니다.

법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.

 

적격합병의 요건은 다음과 같습니다.

 

구분	내용	요건 구비 시기
(1) 사업목적성	합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것	합병당시 요건
(2) 지분의 연속성	합병신주교부비율 요건 : 합병대가가 합병법인 주식 80%이상인 경우
	합병신주배정방법 요건 : 피합병법인의 특정한 지배주주에게 해당 지배주주 지분율 이상 주식 배정할 것
	주식계속보유 요건 : 특정한 지배주주가 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것	합병이후 요건
(3) 사업의 계속성	합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일가지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
(4) 고용승계요건	합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 근로기준법에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 80%이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

 

위 4가지 요건을 갖춘 경우, 피합병법인과 피합병법인의 주주, 합병법인에게 과세가 이루어지지 않습니다. 다만 합병법인의 경우 합병으로 인한 이익을 자산조정계정으로 손금산입을 해놓습니다. 즉, 이후에 피합병법인의 자산 처분하게 되면 그때 자산조정계정이 익금산입되어 그때 비로소 과세가 이루어집니다.